Samningagerð
Firma Consulting tekur að sér samningagerð við kaup eða sölu á fyrirtækjum. - Fyrr á öldum og fram eftir 20. öldinni áttu viðskipti með fyrirtæki sér stað með handsali og einfaldri skriflegri yfirlýsingu, sem við getum nefnt kaupsamning, þar sem báðir aðilar lögðu svipaða merkingu í aðalatriði og skrifuðu undir og ætluðu að efna samninginn. Ef upp kom ágreiningur milli tveggja aðila leystu þeir ágreininginn oftast milli sín án utanaðkomandi sérfræðinga. Þeir tímar eru liðnir. Nú þarf að gera samninga um kaup og sölu fyrirtækja með eins nákvæmum og vönduðum hætti og mögulegt er. Ástæður eru líklega margar fyrir þessum miklu breytingum, en hægt er að minnast á tvær þeirra án þess að nokkur tilraun sé gerð til að líta á þær sem tæmandi. Í fyrsta lagi virðast fleiri á síðustu tímum reiðubúnir til að rangtúlka sér í hag misskilning, sem upp getur komið og jafnvel búa til misskilning og nýta sér og selja sér hann til hlaupa frá munnlegum skuldbindandi yfirlýsingum. Og eiga auðveldara með það en áður var að hlaupast frá skuldbindingum. Slík hegðan fylgir á seinni tímum sumum af þeim, sem almenningur telur er að séu heiðarlegir í viðskiptum. Í öðru lagi er öll veraldleg tilvera orðin langtum flóknari nú en áður var. Rétt er horfa á þessa þætti og að sjálfsögðu ennig fleiri neikvæða sem staðreyndir núverandi veraldlegs lífs. Og ganga til samningagerðar um kaup og sölu fyrirtækja með því hugarfari, að aðilar muni hugsanlega vilja leita leiða til að efna ekki undirritaðan og skuldbindandi kaupsamning. Leggja því alla áherslu á að gera samningagerð um kaup og sölu fyrirtækja nákvæma.
Þegar viðskipti eiga sér stað um kaup á fyrirtæki, eru þetta helstu samningar, sem gerðir eru:
- Kauptilboð. Í mörgum tilfellum er gert kauptilboð, sem er samþykkt og undirritað af báðum.
- Kaupsamningur. Kaupsamningur er ávallt gerður um kaup á fyrirtæki. Með tilliti til verulega breyttra tíma er nauðsynlegt að hafa hann eins nákvæman og ítarlegan og kostur er til að fyrirbyggja hvers konar misskilning og hugsanleg vanhöld. Kaupsamningur um fyrirtæki er oftast gerður með fyrirvörum um áreiðanleikakönnun, fjármögnun ofl.
- Lokasamkomulag. Lokasamkomulag er einfaldur samningur þar sem fyrirvarar eru teknir úr gildi (um áreiðanleikakönnun, fjármögnun osfrv). Þá fer fram uppgjör kaupverðs og afhending rekstrar.
Nauðsynlegt er að gæta þess við samningagerð um kaup á fyrirtæki að skýrt komi fram hverjir eigi viðskipti og að skilgreining sé nákvæm á fyrirtækinu og/eða fjármunum þess, sem viðskipti eiga sér stað um. Í sumum tilfellum getur verið æskilegt að styðja skilgreininguna á hvað er keypt með fylgigögnum til að ná fram meiri nákvæmni í samningagerð. Þá er afar mikilvægt að hafa kaupverð og greiðsluskilmála nákvæma og skýrt skilgreinda. Ennfremur alla aðra þætti, sem skipta máli í kaupsamningi um fyrirtækið. Þá þarf að koma skýrt fram hvernig ágreiningur verði leystur, ef upp kemur. Í lokin þarf að gæta þess vel að þeir, sem undirrita kaupsamninginn, hafi til þess skýra skriflega heimild, ef þeir eru fulltrúar annarra einstaklinga og/eða fyrirtækis.
Undir öllum kringumstæðum er nauðsynlegt að fá sérhæfðan aðila til að gera kaupsamning og vera viðstaddan undirritun hans. Sérhæfður aðili getur verið lögmaður eða löggiltur fyrirtækjasali. Nauðsynlegt er að báðir aðilar fái til sín slíkan sérfræðing til að semja og/eða lesa rækilega yfir alla samninga, sem kaup fyrirtækis varðar, áður en þeir eru undirritaðir og vera viðstaddir undirritunina. Einnig við undirritun lokasamkomulags.